Einführung
Ein Term Sheet ist eine vorvertragliche Einigung (vergleichbar mit einem Letter of Intent), die die wesentlichen Eckpunkte einer geplanten Finanzierungsrunde festhält, bevor die rechtsverbindlichen Verträge (Investment- und Gesellschaftervertrag) verhandelt werden. Es ist rechtlich meist nicht bindend, in der Praxis aber ein ernsthaftes Commitment aller Beteiligten: Ein Abweichen von bereits vereinbarten Konditionen ist später schwer durchsetzbar.
Key Takeaways
- Ein Term Sheet strukturiert die Verhandlung, reduziert Missverständnisse in späteren, teureren Phasen und dient als Blaupause für die finalen Verträge.
- Jede Term-Sheet-Verhandlung spielt sich auf drei Ebenen ab: wirtschaftliche Rechte (Return-Dynamik), Kontrollrechte (Macht-Dynamik) und organisatorische Fragen – wer nur auf die Bewertung schaut, übersieht zwei Drittel des Verhandlungsraums.
- Ein Term Sheet wirkt über die aktuelle Runde hinaus: Die heute verhandelten Konditionen bilden häufig die Verhandlungsbasis für die nächste Finanzierungsrunde.
- Marktbenchmarks (PwC Venture Capital Market Study) zeigen: Liquidationspräferenzen sind praktisch immer vorhanden, ebenso ESOP, Stimmrechte/Vetos, Anti-Dilution, Drag-along & Tag-along Rechte.
- Wenn möglich, den ersten Entwurf des Term Sheets selbst vorlegen – wer schreibt, führt die Verhandlung.
Die drei Kernbereiche eines Term Sheets
Ein Term Sheet lässt sich in drei Dimensionen gliedern: wirtschaftliche Rechte (Bewertung, Investitionsvolumen, Art der Beteiligung, Liquidationspräferenzen, Anti-Dilution-Schutz, Gründeranteile/VSOP/ESOP, Garantien, Dividenden), Kontrollrechte (Board-Zusammensetzung, Stimmrechte und Zustimmungsvorbehalte, Kernpunkte des Gesellschaftervertrags, Exit-Rechte wie Drag-along/Tag-along, Pooling-Vereinbarungen, Meilensteine, Geschäftsführerverträge) sowie organisatorische Fragen (Zeitplan, Gerichtsstand, Vertraulichkeit, Vertragssprache, Exklusivität, Wettbewerbsverbote). Diese Struktur hilft, in Verhandlungen den Überblick zu behalten und keinen wesentlichen Punkt zu übersehen. Wer sein eigenes Term Sheet aktiv mitgestaltet, behält die Verhandlungsführung in der eigenen Hand.
Markt-Benchmarks aus der PwC-Studie
Je nach Phase des Start-ups (Early Stage, Growth Stage oder Late Stage) werden unterschiedliche Ansätze in den drei Kernbereichen gesetzt. So stützt sich die Bewertung in der Frühphase meist auf Erfahrungswerte und die VC-Methode, bei Growth- und Late-Stage-Unternehmen dagegen eher auf Multiples oder ein DCF-Verfahren. Liquidationspräferenzen sind in der Frühphase praktisch Standard, meist als einfache (nicht-partizipierende) Präferenz mit 1x-Multiplikator. In späteren Phasen ist das nicht mehr selbstverständlich. Anti-Dilution-Schutz kommt überwiegend als gewichteter Durchschnitt statt Full Ratchet zum Einsatz. ESOP-Pools sind in jeder Finanzierungsphase ein Thema, typischerweise mit vierjährigem Vesting.
Hot Topics für die Verhandlung
Folgende Themen bestimmen, ob ein Term Sheet für Gründer und Gründerinnen fair ausbalanciert ist – vier davon verdienen besondere Aufmerksamkeit:
- Liquidationspräferenz – wer bekommt beim Exit zuerst sein Geld? Empfehlung: 1x nicht-partizipierende Präferenz statt mehrfacher oder partizipierender Modelle, die Gründer und Gründerinnen im Exit-Fall leer ausgehen lassen können.
- ESOP – wer trägt die Verwässerung? Entscheidend ist, ob der Pool „Gross“ (Pre-Money, volle Verwässerung trifft die Gründer und Gründerinnen) oder „Net“ (Post-Money, anteilige Verwässerung) kalkuliert wird – das gehört von Anfang an klar ins Term Sheet.
- Vetorechte – zu weit gefasste Zustimmungsvorbehalte, die auch operative Alltagsentscheidungen erfassen, führen zu Blockaden; Vetos sollten auf wirklich wesentliche Entscheidungen begrenzt und präzise definiert werden.
- Anti-Dilution-Schutz – ein „Full Ratchet“-Mechanismus ohne zeitliche Begrenzung kann Gründer und Gründerinnen bei einer Down-Round massiv verwässern; ein gewichteter Durchschnitt mit klarer Befristung ist die ausgewogenere Alternative.
Daneben verdienen auch Bewertung/Investitionsbetrag sowie Drag-along-/Tag-along-Klauseln frühzeitige Aufmerksamkeit.
Panel
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